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天海防務收到全部12億元重整投資金引管理部門“關注”

2020-11-17 17:56:00
來源:國際船舶網 編輯: 國際船舶網 我有話要說

天海防務收到全部12億元重整投資金引管理部門“關注”

11月16日,天海防務發布公告,公司已取得法院批準《天海融合防務裝備技術股份有限公司重整計劃》的《民事裁定書》,并已全額收到重整投資人的重整投資金,重整投資人已全額支付重整投資金12.18億元至公司管理人賬戶。但后續程序仍未完成,法院仍有權裁定終止重整計劃的執行并宣告公司破產。根據規定,公司股票不實施退市風險警示,但如公司被宣告破產,將被實施停牌并面臨被終止上市的風險。

公告顯示,公司、管理人、廈門隆海及其指定主體廈門隆海重能投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“隆海重能”)已簽署《天海融合防務裝備技術股份有限公司重整投資協議之補充協議》,隆海重能作為廈門隆海指定的投資主體,成為天海防務的重整投資人。

公司、管理人、中國長城資產管理股份有限公司上海市分公司(簡稱“長城資產”)已簽署《天海融合防務裝備技術股份有限公司重整投資框架協議》,長城資產系天海防務的合法債權人,以重整債權受償額的形式參與對天海防務的重整投資。

公司、管理人與廈門信達股份有限公司、馮翠英、侯巧蘭、賈志海、江興浩、羅月笑、王瑋、徐博、白驥、陳彤維、方永中、穆阿妮、宋書星、王梅梅已簽署《天海融合防務裝備技術股份有限公司重整投資框架協議》,上述主體作為上海丁果指定的財務投資主體,成為天海防務的重整投資人。

截至本公告日,重整投資人已全額支付重整投資金 12.1804 億元至公司管理人賬戶。各重整投資人已出具《承諾函》,重整投資人馮翠英承諾與上海丁果董監高存在關聯關系;其余重整投資人之間、以及重整投資人與廈門隆海及隆海重能之間,均無關聯關系且非一致行動人。

重整進展

2019 年 3 月 21 日,天海融合防務裝備技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“天海防務”)收到上海市第三中級人民法院(以下簡稱“法院”)發來的《應訴通知書》(2019滬 03 破申 13 號),債權人中國船舶重工集團公司第七○四研究所(以下簡稱“七○四所”)以公司無法清償到期債務并且明顯缺乏清償能力為由,向法院申請對公司進行重整。以上內容詳見《關于債權人申請公司重整的提示性公告》(公告編號:2019-021)。

2020 年 2 月 14 日和 2 月 21 日,公司分別收到法院送達的(2020)滬 03 破 46 號《民事裁定書》和《決定書》,法院裁定受理債權人七○四所對公司的重整申請,同時上海市方達律師事務所(以下簡稱“管理人”)經上海市高級人民法院隨機搖號被指定為本案管理人。以上內容詳見《關于法院裁定受理公司重整暨股票存在終止上市風險的提示性公告》、《關于法院指定重整管理人的公告》(公告編號:2020-006、2020-007)。

2020 年 3 月 3 日,公司分別收到法院送達的(2020)滬 03 破 46 號之一《決定書》和(2020)滬 03 破 46 號的《公告》,法院準許公司在重整期間繼續營業,并在管理人的監督下自行管理財產和營業事務,同時向公司債權人發出債權申報通知,請各債權人及時申報債權。以上內容詳見《關于在重整期間繼續營業及自行管理財產和營業事務的公告》、《關于公司重整債權申報的公告》(公告編號:2020-011、2020-012)。

2020 年 6 月 23 日,公司、公司管理人、廈門隆海和上海丁果簽署了《對天海融合防務

裝備技術股份有限公司重整投資之框架協議》(以下簡稱:“《重整投資之框架協議》”),確定廈門隆海、上海丁果作為重整投資人,對公司進行重整。以上內容詳見《關于簽訂重整投資協議暨確定重整投資人的公告》(公告編號:2020-064)。

2020 年 8 月 14 日,在公司管理人協助下,公司已正式向法院提交了《重整計劃(草案)》。經法院同意,公司于 2020 年 9 月 4 日召開了第二次債權人會議,審議通過了《重整計劃(草案)》。經法院同意、公司管理人召集,公司于 2020 年 9 月 4 日召開了出資人組會議,審

議通過了《重整計劃(草案)之出資人權益調整方案》。以上內容詳見《關于公司第二次債權人會議表決結果暨股票復牌的公告》、《關于出資人組會議召開情況的公告》(公告編號:2020-094、2020-095)。

2020 年 9 月 10 日,公司收到法院發來的《民事裁定書》(2020 滬 03 破 46 號之四),

法院已裁定批準《重整計劃》并終止天海防務重整程序。以上內容詳見《關于法院裁定批準重整計劃的公告》(公告編號:2020-102)。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第 13.4.2 條的規定,公司股票自 2020 年 2 月 14 日起進行可能被終止上市的風險提示,之后每五個交易日披露一次,直至終止上市風險消除或深圳證券交易所作出公司股票終止上市的決定。

截至本公告日,重整進展情況如下:

1、公司、管理人、廈門隆海及隆海重能已簽署《重整補充協議》,隆海重能作為廈門隆海指定的投資主體,成為天海防務的重整投資人。

2、公司、管理人、長城資產已簽署《重整投資框架協議一》,長城資產系天海防務的合法債權人,以重整債權受償額的形式參與對天海防務的重整投資。

3、公司、管理人與廈門信達股份有限公司、馮翠英、侯巧蘭、賈志海、江興浩、羅月笑、王瑋、徐博、白驥、陳彤維、方永中、穆阿妮、宋書星、王梅梅已簽署《重整投資框架協議二》,上述主體作為上海丁果指定的財務投資主體,成為天海防務的重整投資人。

4、重整投資人已全額支付重整投資金 12.1804 億元至公司管理人賬戶。

相關協議的具體安排

1、《重整補充協議》

(1)具體安排

公司于 2020 年 11 月 16 日與管理人、廈門隆海、隆海重能簽署了《重整補充協議》,廈門隆海擬根據框架協議的有關約定指定隆海重能取代其重整投資人地位成為公司的重整投資人。隆海重能將投入重整資金人民幣 7,000 萬元,用于按照重整計劃清償債權、支付破產費用和共益債務等,剩余部分(如有)將用于補充天海防務的流動資金。支付上述重整資金后,隆海重能將獲得天海防務資本公積轉增的股本共計 216,000,000 股。

(2)關聯關系或其他利益關系說明

公司與隆海重能不存在關聯關系或利益安排,隆海重能與公司持股 5%以上股東、全體董事、監事和高級管理人員之間均不存在關聯關系或利益安排。

2、《重整投資框架協議一》

(1)具體安排

公司于 2020 年 11 月 16 日與管理人、長城資產簽署了《重整投資框架協議一》,長城資產系天海防務的合法債權人,將投入重整資金 319,287,705.34 元,根據重整計劃的約定,重整資金將以長城資產重整債權受償額的形式投入,即天海防務及管理人就長城資產在重整計劃項下的債權受償額不對長城資產作實際現金分配,相關應付受償款項視為長城資產的重整資金直接投入天海防務。

(2)關聯關系或其他利益關系說明

關聯關系或其他利益關系說明:公司與長城資產不存在關聯關系或利益安排,長城資產與公司持股 5%以上股東、全體董事、監事和高級管理人員之間均不存在關聯關系或利益安排。

3、《重整投資框架協議二》

(1)具體安排

公司于 2020 年 11 月 16 日與管理人、廈門信達股份有限公司、馮翠英、侯巧蘭、賈志海、江興浩、羅月笑、王瑋、徐博、白驥、陳彤維、方永中、穆阿妮、宋書星、王梅梅簽署了《重整投資框架協議二》,上述主體作為上海丁果指定的財務投資主體,成為天海防務的重整投資人。

(2)關聯關系或其他利益關系說明

關聯關系或其他利益關系說明:公司與上述主體不存在關聯關系或利益安排,上述主體與公司持股 5%以上股東、全體董事、監事和高級管理人員之間均不存在關聯關系或利益安排。

三、各重整投資人投資額和權益安排

各重整投資人投資額和權益分配情況如下:

天海防務收到創業板公司管理部關注函

11月17日,天海防務收到創業板公司管理部發的關注函〔2020〕第 507 號,內容如下:

天海融合防務裝備技術股份有限公司董事會:

2020年11月16日,你公司披露《關于簽署重整相關協議、全額收到重整投資金暨股票存在被終止上市風險的提示性公告》(以下簡稱《公告》),稱已與各重整投資人簽訂重整投資相關協議,并已全額收到重整投資金;其中,廈門隆海投資管理有限公司(以下簡稱“廈門隆海”)指定廈門隆海重能投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“隆海重能”)作為重整投資人,投入7,000萬元重整投資金;上海丁果企業發展有限公司(以下簡稱“上海丁果”)指定廈門信達股份有限公司(以下簡稱“廈門信達”)、馮翠英等 13 名自然人作為重整投資人,合計投入 82,875 萬元重整投資金;中國長城資產管理股份有限公司上海市分公司(以下簡稱“長城資管”)以其從本次重整獲得的受償款投入 31,929 萬元。我部對此表示高度關注,請你公司、重整管理人充分核查就以下事項作出說明:

1.上海丁果指定的重整投資人中,僅馮翠英與其存在關聯關系。

(1)說明上海丁果未直接參與重整的原因,其指定廈門信達、馮翠英等 13 名自然人作為重整投資人的程序、標準及具體依據,是否公平、公正、公開,是否存在利益輸送、變向轉售股份等情形,上海丁果及其關聯方是否向相關重整投資人收取服務費、通道費或手續費等費用,是否與相關重整投資人簽署其他協議或存在其他利益安排。

(2)核實上海丁果、廈門信達、馮翠英等 13 名自然人是否符合你公司及重整管理人于 2020 年 4 月 9 日發布的《意向投資者招募公告》規定的重整投資人招募條件。

(3)說明馮翠英等 13 名自然人參與本次重整投資的具體資金來源,是否存在銀行信貸資金等,是否符合相關監管要求;是否存在股份代持等情形,是否存在分散持股以刻意規避減持相關規定、權益變動信息披露等相關監管要求的情形。

(4)核實馮翠英等 13 名自然人之間及其與你公司、你公司控股股東及董監高人員、廈門隆海及其主要人員之間是否存在關聯關系、一致行動關系、親屬關系或其他利益安排或利益往來。

2.據測算,隆海重能取得本次轉增股份的價格為0.32元/股,馮翠英等7人取得本次轉增股份的價格為1.59元/股,白驥等6人、廈門信達、長城資管取得本次轉增股份的價格為3元/股。

(1)說明各重整投資人取得轉增股票價格的具體定價依據及其合理性、合規性,相互之間存在較大差異的原因及合理性,是否與各重整投資人的權利義務相匹配,并結合二級市場交易價格等核實定價是否公允,是否存在損害上市公司及中小股東合法權益的情形。

(2)列表說明確定各重整投資人的協商過程、具體時間及對應時點的重整進展,結合相關情況核實重整投資人的招募條件、確定過程及依據是否公平、公正、公開,是否給予所有潛在的意向投資人以同等待遇,你公司控股股東及董監高人員,重整管理人、廈門隆海、上海丁果及其主要人員是否對其他投資人參與本次重整投資增設限制,是否存在利用本次重整套利、向利益相關方輸送利益等情形。

(3)核實廈門隆海及其關聯方是否向其他重整投資人轉售重整股份,是否向其他重整投資人收取服務費、通道費或手續費等費用,是否與其他重整投資人簽署其他協議或存在其他利益安排。

3.本次廈門隆海指定廈門重能作為重整投資人,據測算,重整執行后廈門重能將持有你公司約 12.5%的股份。根據重整計劃及你公司前期對我部關注函(創業板關注函〔2020〕第 404 號)的回復,本次重整完成后廈門隆;蚱渲付ㄖ黧w將成為你公司控股股東,廈門隆海實際控制人何旭東將成為你公司實際控制人。

(1)穿透披露廈門重能的股權結構及資金來源,是否存在結構化安排,是否符合相關法律法規要求,并按不同資金來源分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款,是否能夠遵守其在你公司前期對我部關注函(創業板關注函〔2020〕第 404號)回復中披露的穿透鎖定承諾。

(2)結合本次重整執行后你公司的股權結構、董事會改選安排、股東大會表決機制、重大事項決策機制等相關情況,說明廈門重能將成為你公司控股股東、何旭東將成為你公司實際控制人的具體依據,是否符合中國證監會及本所的相關規定。

(3)請相關股東根據本次重整執行后你公司的股權結構,按照《上市公司收購管理辦法》等的相關要求披露權益變動報告書。

4.說明本次重整涉及的轉增股本引入重整投資資金、債務償還、債務豁免等的會計處理,以及對你公司本期主要財務數據的影響。

5.你公司認為應予說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明,在 2020 年 11 月 23 日前將有關說明材料報送我部并對外披露,并抄送上海證監局上市公司監管處。同時,提醒你公司:上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》,認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

                               創業板公司管理部

                              2020 年 11 月 16 日

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