天海防務重整計劃再收函：上海丁果是否借此套利

1日早間，天海防務公告稱，收到深交所創業板公司管理部關注函，要求補充披露上海丁果與重整投資人約定收益分成的具體安排；收益分成安排是否屬于重整投資人取得轉增股份的對價之一；上海丁果是否通過本次重整實現套利等。

天海防務公告截圖

11月16日，天海防務披露《關于簽署重整相關協議、全額收到重整投資金暨股票存在被終止上市風險的提示性公告》，稱已與各重整投資人簽訂重整投資相關協議，并已全額收到重整投資金。

其中，廈門隆海投資管理有限公司(下稱廈門隆海)指定廈門隆海重能投資合伙企業(有限合伙)(下稱隆海重能)作為重整投資人，投入7000萬元重整投資金；上海丁果企業發展有限公司(下稱上海丁果)指定廈門信達股份有限公司(下稱廈門信達)、馮翠英等13名自然人作為重整投資人，合計投入82875萬元重整投資金；中國長城資產管理股份有限公司上海市分公司以其從本次重整獲得的受償款投入31929萬元。

深交所對此下發關注函，要求說明上海丁果未直接參與重整的原因，上海丁果及其關聯方是否向相關重整投資人收取服務費、通道費或手續費等費用，是否與相關重整投資人簽署其他協議或存在其他利益安排等問題。

11月27日，天海防務披露《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》(下稱《回復》)，就前期深交所對公司《重整計劃》執行情況的關注問題進行回復。

12月1日的關注函要求天海防務對《回復》中的相關事項進一步說明。關注函提到，上海丁果指定的重整投資人合計投入82875萬元重整投資金，取得約44558.37萬股轉增股份，約占重整執行后天海防務總股本的25.79%；上海丁果與除廈門信達、馮翠英、陳彤維之外的其他11名重整投資人約定了收益分成安排。

關注函要求，說明上海丁果指定的重整投資人取得轉增股份的比例遠高于意向控股股東廈門隆海指定主體隆海重能的合理性，相關轉增股份是否屬于其根據《重整投資框架協議》《重整計劃》及其他相關約定應當取得的份額。

補充披露上海丁果與上述重整投資人約定收益分成的具體安排，包括不限于分成條件、分成比例、支付安排等，說明上海丁果與上述重整投資人約定收益分成安排的原因及合法合規性。

說明收益分成安排是否屬于重整投資人取得轉增股份的對價之一，相關對價是否應當支付給上市公司，上海丁果是否通過本次重整實現套利，是否嚴重損害上市公司及中小股東利益。

此外，11月27日天海防務在《回復》中提到，隆海重能取得轉增股份價格僅0.32元/股的定價依據為“根據其業績承諾、鎖定期、未來經營貢獻、資金籌集情況等因素綜合確定”。

對此，12月1日的關注函要求，說明隆海重能對公司未來經營的具體參與方式、預計貢獻及其具體體現，是否會損害公司業務獨立性，將隆海重能對未來經營貢獻作為本次重整轉增股份定價依據之一的合理性及合法合規性。

同時，說明將隆海重能資金籌集情況作為定價依據之一的合理性及合法合規性，是否嚴重損害上市公司及中小投資者利益。

資料顯示，天海防務從事船舶與海洋工程研發設計、船舶與海洋工程監理和技術咨詢、船舶及船舶內裝工程承包、游艇設計與制造等業務，業務品種涵蓋各類民用運輸船、客船和公務船、海洋工程船、海洋工程結構物等。

11月17日，天海防務公告稱，公司已取得法院批準，并已全額收到重整投資人的重整投資金，但后續程序仍未完成，法院仍有權裁定終止重整計劃的執行并宣告公司破產。根據相關規定，公司股票不實施退市風險警示，但如公司被宣告破產，將被實施停牌并面臨被終止上市的風險。